本文摘要：一 概述 【证监会正式批准的重组案例】 2020年11月16日-12月15日证监会正式批准了3家上市公司的重组划分是湖北振华化学股份有限公司（603067）、上海凤凰企业（团体）股份有限公司（600679）和陕西延长石油化建股份有限公司（600248）。详见本案例研究摘要第二部门“2020年11月16日-12月15日取得批准的案例”。

一 概述

【证监会正式批准的重组案例】2020年11月16日-12月15日证监会正式批准了3家上市公司的重组划分是湖北振华化学股份有限公司（603067）、上海凤凰企业（团体）股份有限公司（600679）和陕西延长石油化建股份有限公司（600248）。详见本案例研究摘要第二部门“2020年11月16日-12月15日取得批准的案例”。

【证监会审核动态】2020年11月16日-12月15日证监会审核了4家上市公司的重组其中有条件通过的为南方双林生物制药股份有限公司和上海宝钢包装股份有限公司；无条件通过的为厦门国贸团体股份有限公司和大连港股份有限公司。

【证监会不予批准的重组案例】2020年11月16日-12月15日披露了1起不予批准的重组案例为上海联明机械股份有限公司（603006）。

二批准案例

1. 上海凤凰企业（团体）股份有限公司

公司基本信息 上海凤凰企业（团体）股份有限公司（“上海凤凰”）（600679）主营业务：自行车整车和自行车零部件的生产与销售、商业及工业地产的租赁及谋划。

重组方案 上海凤凰拟：（1）通过刊行股份及支付现金方式购置天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；（2）通过支付现金方式购置天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；（3）拟通过刊行股份方式购置江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权；生意业务总价约9.5亿元。同时拟向不凌驾35名特定投资者非公然刊行股份。

本次召募配套资金不凌驾50,000万元拟用于支付本次生意业务的现金对价、支付本次生意业务的中介机构用度、本次并购生意业务税费、增补上市公司流动资金其中用于增补公司流动资金的金额为23,133万元。盈利预测赔偿 如业绩赔偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数凌驾净利润答应数之和爱赛克将对该公司治理层实施业绩奖励。

业绩奖励的盘算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩赔偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩赔偿测算期间内三年净利润答应数之和）×50%。凤凰自行车对凤凰自行车治理层也有相同的业绩奖励摆设。锁定期 富士达科技通过本次生意业务取得的上海凤凰的股份在完成业绩答应的前提下根据30%、35%、35%的比例自新增股份上市之日起12个月、24个月、36个月划分排除限售；宋学昌、窦佩珍通过本次生意业务取得的上海凤凰的股份根据30%、35%、35%的比例自新增股份上市之日起至业绩答应期第三个年度竣事后、业绩答应期竣事后的第一个会计年度竣事之日、业绩答应期竣事后的第二个会计年度竣事之日划分排除限售。

恒都关注

【同一生意业务标的的生意业务对方设置差别锁定期的原因】宋学昌、窦佩珍作为爱赛克车业的自然人股东不到场公司的日常谋划治理但宋学昌的配偶王润东和窦佩珍的配偶宋伟昌系爱赛克车业治理层的焦点人员对爱赛克车业的谋划决议事项有重大影响也基于上述原因宋学昌、窦佩珍划分持有爱赛克车业21%、16%的股权。

爱赛克车业的控股股东富士达科技及其实际控制人辛建生并不实际到场公司的日常谋划治理。因此本次业绩答应的主要答应方是爱赛克车业的焦点治理人员王润东和宋伟昌两人划分以其配偶宋学昌、窦佩珍通过本次生意业务取得的上海凤凰股份配合地负担业绩答应相关赔偿义务前述四人作为业绩赔偿义务的优先赔偿方同时若前述四人取得的上海凤凰股份不足以赔偿的再由富士达科技以其因本次生意业务取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰举行赔偿。基于差别生意业务对手的业绩赔偿顺序存在差异生意业务双方在设置锁定期时充实思量了生意业务各方在谋划治理中的重要水平、业绩答应期间、业绩答应赔偿义务等综合因素为保持爱赛克车业在业绩答应期后的业绩与治理团队稳定对于差别的生意业务对方设置了差异化的锁定期。

2. 湖北振华化学股份有限公司

公司基本信息

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